阜寧縣城水陸交通便利，是鹽阜區(qū)的軍事要地。1945年春季，日軍為防止美軍在華中沿海登陸，加強(qiáng)長(zhǎng)江下游防務(wù)，將阜寧等地的日軍南撤至長(zhǎng)江沿岸地區(qū)，以偽軍接替蘇北各據(jù)點(diǎn)守備。阜寧縣城及城北各據(jù)點(diǎn)由剛從開封調(diào)來的偽第2方面軍第41師和蘇北屯墾警備第1總隊(duì)等部共3400余人守備。第3師兼蘇北軍區(qū)針對(duì)阜寧地區(qū)偽軍失去日軍支撐，忙于交接防務(wù)，城內(nèi)糧草缺乏等情況，決定抓住這一有利戰(zhàn)機(jī)，發(fā)起阜寧戰(zhàn)役，由參謀長(zhǎng)洪學(xué)智為前線指揮。
戰(zhàn)役于4月24日午夜發(fā)起。我第8旅和第10旅主力迅速向城北外圍各據(jù)點(diǎn)實(shí)施分割包圍，并展開猛烈攻擊。經(jīng)過激烈戰(zhàn)斗，至25日中午，第8旅先后攻克頭灶、七灶、掌莊等據(jù)點(diǎn)。第10旅主力攻克大顧莊，全殲據(jù)守偽軍。當(dāng)日，偽第5軍軍長(zhǎng)王清翰率兩個(gè)團(tuán)從阜寧縣城出動(dòng)，分三路向大、小顧莊馳援。當(dāng)其進(jìn)至小顧莊以南地區(qū)時(shí)，第10旅預(yù)伏部隊(duì)予以迎頭痛擊，偽軍倉(cāng)皇回撤。第8旅第22團(tuán)一部乘勢(shì)追擊，從東北角突入城內(nèi)，占領(lǐng)北門炮樓等要點(diǎn)。
下午，第8、第10旅主力迅速投入巷戰(zhàn)。經(jīng)約2小時(shí)激戰(zhàn)，殲偽軍一部，其殘部退守大浦橋、水龍局、天主教堂等幾處孤立據(jù)點(diǎn)，憑堅(jiān)固守。第3師重新調(diào)整部署，繼續(xù)展開強(qiáng)攻。至26日上午，困守于大浦橋、水龍局等處偽軍，在第3師的軍事打擊和政治攻勢(shì)下，相繼繳械投降。棄城南逃的偽軍1000余人，沿途又連遭第3師特務(wù)團(tuán)和地方武裝截?fù)，大部被殲，殘部逃往鹽城。隨后，第3師各部乘勝擴(kuò)大戰(zhàn)果，收復(fù)鹽（城）阜（寧）公路沿線的大施莊、溝安墩、草堰口等據(jù)點(diǎn)。
此役，第3師兼蘇北軍區(qū)部隊(duì)共斃傷偽軍339人，俘2073人，攻克阜寧縣城及其外圍據(jù)點(diǎn)22處，摧毀碉堡143個(gè)，解放村鎮(zhèn)560余處，控制了（南）通（贛）榆公路中段。這一勝利，給偽軍以沉重打擊，擴(kuò)大了蘇北解放區(qū)。
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